ثبت شرکت سهامی خاص

ثبت شركت سهامي خاص

ثبت شرکت های سهامی خاص؛ قوانین و مقررات، مدارك، روش، مراحل و فرم ها

شرکت سهامي خاص شرکتي است بازرگاني که تمام سرمايه آن منحصراً توسط مؤسسين تأمين گرديده و سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است و تعداد سهامداران نبايد از سه نفر کمتر باشد و عنوان "شرکت سهامي خاص" بايد قبل از نام شرکت يا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت بطور روشن و خوانا قيد شود.


مدارک مورد نياز براي ثبت شرکت سهامي خاص


6 . دو برگ اظهارنامه شرکت سهامي خاص و تکميل آن و امضاء ذيل اظهارنامه توسط کليه سهامداران .
6 . دو جلد اساسنامه شرکت سهامي خاص و امضاء ذيل تمام صفحات آن توسط کليه سهامداران .
6 . دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومي مؤسسين که به امضاءسهامداران و بازرسين رسيده باشد.
6 . دو نسخه صورت جلسه هيئت مديره که به امضاء مديران منتخب مجمع رسيده باشد.
6 . فتوکپي شناسنامه کليه سهامداران و بازرسين .
6 . ارائه گواهي پرداخت حداقل 35% سرمايه شرکت از بانکي که حساب شرکت در شرف تأسيس در آنجا باز شده است .
تذکر : در صورتي که مقداري از سرمايه شرکت برآورده غير نقدي باشد(اموال منقول و غير منقول) ارائه تقويم نامه کارشناس رسمي دادگستري الزامي است و در صورتي که اموال غير منقول جزء سرمايه شرکت قرارداده شود ارائه اصل سند مالکيت ضروري است.
6 . ارائه مجوز در صورت نياز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکتها.

روش و مراحل ثبت شرکتهاي سهامي خاص


1- تعيين نام
الف) پس از تکميل دو برگ اظهارنامه و اساسنامه شرکت جهت پرداخت هزينه تعيين نام به بانک مراجعه و سپس حسابداري اداره ثبت شرکتها با رؤيت فيش پرداختي نسبت به مهمور نمودن ذيل برگ اظهارنامه اقدام مي نمايد.
ب ) چند نام ( با توجه به اينکه : 1- نام خارجي نباشد. 2- سابقه ثبت نداشته باشد. 3- داراي معنا و مفهوم باشد. 4- با فرهنگ انقلاب اسلامي مطابقت داشته باشد) انتخاب به واحد تعيين نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه نسبت به تعيين نام اقدام نموده و سپس اخذ موافقت از مسئولين اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعيين شده بعمل آيد و سپس اين نام بايد توسط واحد تعيين نام ثبت دفتر شود.
ج) مدارک را با توجه به مواردي که ذکر شد (2 برگ اظهارنامه ، 2 جلد اساسنامه ، 2 نسخه صورتجلسه مجمع عمومي مؤسسين ، 2 نسخه صورتجلسه هيئت مديره ، گواهي بانکي داير بر پرداخت حداقل 35% سرمايه شرکت ، فتوکپي شناسنامه سهامداران و بازرسين ، مجوز در صورت نياز) تحويل قسمت پذيرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده و رسيده دريافت شود و با عنايت به تاريخ تعيين شده براي اعلام نتيجه در روز موعد براي اخذ نتيجه به باجه اعلام نتيجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نمايند.
د) در صورتي که کارشناسان اداره ثبت شرکتها ايرادي در مدارک ابرازي مشاهده ننمايند نسبت به تهيه پيش نويس آگهي ثبت اقدام و پيش نويس مربوطه پس از تأييد مسئولين اداره ثبت شرکتها تايپ و در روز مراجعه تحويل متقاضي داده مي شود . متقاضي بايستي به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذيل اظهارنامه مبلغ آن قيد شده اقدام نمايد.
توجه : قبل از مراجعه به بانک به نمايندگي روابط عمومي جهت تعيين مبلغ حق الدرج در آگهي تأسيس در روزنامه انتخابي مجمع عمومي مؤسس و اخذ فيش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج يکجا به بانک مربوطه پرداخت شود.
ه) پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداري اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه پس از رؤيت فيش پرداختي نسبت به مهمور نمودن ذيل اظهارنامه اقدام مي نمايد.
و) مدارک به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکتها تحويل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعيين شماره ثبت شرکت و درج برروي اظهارنامه اقدام و در ذيل ثبت دفتر از شخص معرفي شده توسط سهامداران ( که خود يا سهامداران بوده يا وکيل رسمي شرکت مي باشد) با قيد ثبت با سند برابر است امضاء اخذ مي نمايد و سپس آگهي تأسيس تايپ شده بايد به امضاء رئيس اداره ثبت شرکتها برسد.
يک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت که در بايگاني اداره ثبت شرکتها نگهداري خواهد شد و يک نسخه ديگر از مدارک (اظهارنامه يک برگ، اساسنامه يک جلد ، صورتجلسه مجمع عمومي مؤسسين يک نسخه، صورتجلسه هيئت مديره يک نسخه) مهمور به مهر اداره شده و تحويل متقاضي مي گردد.
متقاضي مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبيرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهي در دفتر انديکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و مهمور نمودن آگهي تايپ شده اقدام و نسخه مربوط به اداره ضبط مي نمايد.
ز) متقاضي پس از تحويل گرفتن مدارک به خود نسخه دوم آگهي تأسيس را به واحد روابط عمومي مستقر در اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه کثيرالانتشار شرکت تحويل و نسخه اول آگهي تايپ شده را به دفتر شرکت سهامي روزنامه رسمي جمهوري اسلامي واقع در خيابان بهشت ( خيابان جنوبي پارک شهر ) جهت درج در روزنامه رسمي جمهوري اسلامي ايران( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعيين مي شود ) تسليم مي نمايد.
توجه : چنانچه قبل از انتشار روزنامه نياز فوري به آگهي باشد چند نسخه فتوکپي تهيه هنگام تحويل اصل آگهي به روزنامه رسمي فتوکپي ها توسط دفتر روزنامه رسمي مهمور به مهر مي گردد که داراي اعتبار مربوطه خواهد بود .
قبل از اقدام به تکميل نمودن مدارک، موارد ذيل را مطالعه فرماييد: 
1. حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامي خاص 3 نفر مي باشد (ماده 3 لايحه اصلاحي قانون تجارت)
2. حداقل سرمايه در شرکت سهامي خاص از يک ميليون ريال نبايد کمتر باشد ( ماده 5 لايحه اصلاحي قانون تجارت)
3. پس از تهيه مدارک لازم ( اظهارنامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومي مؤسسين، صورتجلسه هيئت مديره، فتوکپي شناسنامه سهامداران و بازرسين، مجوز در خصوص موضوع در صورت نياز) نسبت به تکميل نمودن آن براساس نمونه فرم هاي ضميمه اين راهنما و قيد نام شرکت و امضاء ذيل تمام اوراق اساسنامه و اظهارنامه اقدام شود.
4. در موقع تنظيم صورتجلسه مجمع عمومي مؤسس وفق دستور ماده 101 ( ل.ا.ق.ت ) هيئت رئيسه اي مشتمل بر يک رئيس و دو ناظر و يک منشي از بين سهامداران انتخاب ( منشي مي تواند خارج از سهامداران باشد ) و سپس رئيس رسميت جلسه را اعلام و نسبت به : الف) تصويب اساسنامه، ب) انتخاب هيئت مديره، ج) انتخاب بازرسان، د) انتخاب روزنامه کثيرالانتشار جهت درج آگهي هاي شرکت اقدام مي نمايد و ذيل صورتجلسه مصوبات مجمع تو سط هيئت رئيسه بايد امضاء شود.
5. الف) شرکت سهامي خاص بوسيله هيئت مديره اي که از بين صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً يا بعضاً قابل عزل مي باشد اداره خواهد شد ( ماده 107 ل.ا.ق.ت ) 
ب) اشخاص حقوقي را مي توان به مديريت شرکت انتخاب نمود در اينصورت شخص حقوقي يک نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي مي نمايد. (ماده 110 ل.ا.ق.ت ) 
ج) محجورين و ورشکستگان و مرتکبين به جنايت، سرقت، خيانت در امانت، کلاهبرداري، اختلاس، تدليس که به موجب حکم قطعي دادگاه محکوم شده باشند نمي توانند به مديريت شرکت انتخاب شوند ( ماده 111 ل.ا.ق.ت ) 
د) در صورتي که مديري در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه نباشد بايد ظرف مدت يکماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثيقه تهيه و به صندوق شرکت بسپارد و گرنه مستعفي مسحوب خواهد شد. ( ماده 115 ل.ا.ق.ت )
ه) مدت مديريت مديران در اساسنامه معين مي شود ليکن اين مدت از دو سال بيشتر نمي تواند باشذ ( ماده 109 ل.ا.ق.ت ) 
و) هيئت مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيئت يک رئيس و يک نايب رئيس که بايد شخص حقيقي باشند انتخاب و مدت رياست رئيس و نايب رئيس نبايد از مدت عضويت آنها د هيئت مديره بيشتر باشد ( ماده 119 ل.ا.ق.ت ) 
ز) رئيس هيئت مديره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي که هيئت مديره موظف به دعوت است دعوت نمايد و هرگاه رئيس هيئت مديره موقتاً نتوانست وظايف خود را انجام دهد نايب رئيس به جاي وي انجام وظيفه مي نمايد ( مواد 119 و 120 ل.ا.ق.ت ) 
ح) براي هر يک از جلسات هيئت مديره بايد صورت جلسه اي تنظيم و به اعضاي اکثريت مديران حاضر در جلسه برسد ( م 123 ل.ا.ق.ت ) 
ط) هيئت مديره بايد يک نفر شخص حقيقي را به مديريت عامل شرکت انتخاب که حدود اختيارات و مدت تصدي و حق الزحمه او را تعيين نمايد. مدير عامل در عين حال نمي تواند رئيس هيئت مديره باشد مگر با تصويب 3/4 آراء حاضر در مجمع عمومي ( م 124 ل.ا.ق.ت ) و هيئت مديره در هر موقع مي تواند مدير عامل را عزل نمايد و انتخاب مدير عامل بايد با ارسال يک نسخه صورتجلسه هيئت مديره به اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمي آگهي گردد. ( م 128 ل.ا.ق.ت ) و هيچکس نمي تواند در عين حال مديريت عامل بيش از يک يک شرکت را داشته باشد ( م 126 ل.ا.ق.ت ) 
ي) اعضاي هيئت مديره و مدير عامل شرکت نمي توانند بدون اجازه هيئت مديره در معاملاتي که با شرکت يا به حساب شرکت مي شود، طرف معامله قرار بگيرند و در صورت اجازه هيئت مديره بلافاصله بايد بازرس شرکت در جريان امر قرار گيرد . ( م 129 ل.ا.ق.ت ) 
مديرا ن و مدير عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شرکت يا مصوبات مجمع برحسب مورد منفرداً يا مشترکاً مسئول بوده و دادگاه حدود مسئوليت را براي جبران خسارت تعيين مي نمايد ( م 142 ل.ا.ق.ت ) 
ک) مجمع عمومي عادي صاحبان سهام مي تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاء غير موظف هيئت مديره مبلغي بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود همچنين در صورتي که در اساسنامه، پيش بيني شده باشد مجمع عمومي عادي مي تواند تصويب کند که نسبت معيني از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هيئت مديره اعطا گردد . ( م 134 ل.ا.ق.ت ) 
6 . مجمع عمومي عادي هر سال يک يا چند بازرس انتخاب مي کند تا بر طبق قانون به وظايف خود عمل کنند انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومي عادي در هر موقع مي تواند بازرس يا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشين آنها را انتخاب نمايد . ( م 144 ل.ا.ق.ت ) انتخاب اولين بازرسان توسط مجمع عمومي مؤسس صورت مي گيرد ( م 145 ل.ا.ق.ت ) 
الف) بازرسان شرکت کتباً قبول سمت نمايند و قبول سمت به خودي خود دليل بر اين است که بازرس يا علم به تکاليف و مسئوليت هاي خود عهده دار آن گرديده است. ( م 17 ل.ا.ق.ت )
ب) انتخاب بازرس يا بازرسان (همراه با انتخاب مديران ) بايد در صورتجلسه اي قيد و به امضاي کليه سهامداران برسد ( م 20 ل.ا.ق.ت ) امضاء ذيل صورتجلسه توسط بازرس حاکي از قبولي سمت مي باشد .
ج) مجمع عمومي عادي بايد يک يا چند بازرس علي البدل را انتخاب نمايد تا در صورت معذوريت يا فوت يا استعفاء يا سلب شرايط يا عدم قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي، جهت انجام وظايف بازرسي دعوت شوند (م 146 ل.ا.ق.ت ) 
د) اشخاص ذيل را نمي توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود. 
د-1 ) محجورين و کساني که حکم ورشکستگي آنان صادر شده يا بعلت ارتکاب جنايت يا سرقت يا خيانت در امانت يا کلاهبرداري يا اختلاس يا تدليس بموجب حکم قطعي محکوم و از حقوق اجتماعي کلاً يا بعضاً محروم شده باشند. 
د-2 ) مديران يا مدير عامل شرکت .
د-3 ) اقربا سببي و نسبي مديران و مدير عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم 
د-4 ) هرکس که خود يا همسرش از شرکت موظفاً حقوق دريافت مي دارد. ( م 147 ل.ا.ق.ت ) 
ه) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستي صورت دارايي و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زيان و ترازنامه اي که مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي کنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي که مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته اند اظهارنظر کنند، بازرسان بايد اطمينان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعايت شده و در صورتي که مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار صاحبان سهام قراردهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومي را آگاه سازند ( م 148 ل.ا.ق.ت ) و همچنين بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعي راجع به وضع شرکت به مجمع عمومي عادي تسليم کنند و اين گزارش بايد لااقل ده روز قبل از تشکيل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتي که بازرسان متعدد باشند هر يک به تنهايي مي توانند گزارشي را تهيه نمايند. (م 150 ل.ا.ق.ت ) 
و) بازرس يا بازرسان مي توانند در هر موقع هرگونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسيدگي نمايند و مي توانند از نظر کارشناسان امر نيز استفاده نمايند در اين صورت بايد قبلاً کارشناس را به شرکت معرفي نمايند .( ماده 149 ل.ا.ق.ت ) 
ز) بازرس يا بازرسان بايد هرگونه تقصير يا تخلف مديران شرکت را به اولين مجمع عمومي اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمي در حين بازرسي مراتب را به مرجع قضايي صلاحديدار اعلام و نيز جريان را به اولين مجمع عمومي گزارش دهند ( م 151 ل.ا.ق.ت ) و در صورتي که مجمع بدون دريافت گزارش بازرس يا براساس گزارش اشخاصي که برخلاف ماده 147 ل.ا.ق.ت بعنوان بازرس تعيين شده صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت را تصويب نمايد اين تصويب اثر قانوني نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م 152 ل.ا.ق.ت ) 
ح) در صورتي که مجمع عمومي بازرس تعيين نکرده و يا بازرسان تعيين شده به عللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادن گزارش امتناع کنند، رئيس دادگاه صلاحديدار به تقاضاي اشخاص ذينفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس يا بازرساني را انتخاب تا وظايف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسيله مجمع عمومي انجام دهند و تصميم رئيس دادگاه غير قابل شکايت است. ( مفاد از م 153 ل.ا.ق.ت ) و بازرس يا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي که در انجام وظايف خود مرتکب مي شوند طبق قواعد عمومي مربوط به مسئوليت مدني مسئول جبران خسارت خواهند بود . ( م 154 ل.ا.ق.ت ) و بازرس يا بازرسان نمس توانند در معاملاتي که با شرکت يا به حساب شرکت انجام مي گيرد بطور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شوند ( م 156 ل.ا.ق.ت ) و تعيين حق الزحمه بازرس يا بازرسان با مجمع عمومي عادي خواهد بود (م 155 ل.ا.ق.ت ) 
ط) چنانچه هيئت مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس يا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نمايند ( م 91 ل.ا.ق.ت ). هيئت مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شرکت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند در اين صورت دستور جلسه بايد در آگهي دعوت قيد شود. 
7 . مجمع عمومي مؤسس نام روزنامه کثيرالانتشاري که هرگونه آگهي راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعيين مي نمايد . ( مستفاد از بند 5 ماده 20 ل.ا.ق.ت ) اين وظيفه پس از تشکيل شرکت بعهده مجمع عمومي عادي خواه بود .
در انتخاب روزنامه حتماً کثيرالانتشار بودن روزنامه رعايت شود .
کليه دعوت هاي صاحبان سهام براي تشکيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه کثيرالانتشار که آگهي هاي مربوط به شرکت در آن نشر مي گردد به عمل آيد. (م 98 ل.ا.ق.ت ) 
8 . پس از تشکيل و ثبت شرکت سهامي خاص هيئت مديره مي بايد حداکثر ظرف يک هفته از تاريخ ثبت نسبت به تهيه دفاتر قانوني شرکت (روزنامه – کل ) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نمايد.
9 . وفق ماده 48 قانون ماليات هاي مستقيم شرکت هاي سهامي موظفند ظرف مدت يکماه از تاريخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر ( با توجه به مبلغ سرمايه ) به ادارات دارايي مراجعه نمايند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جريمه مي شوند.



اظهارنامه ثبت شرکت سهامي خاص




1- نام شرکت : ....................................سهامي خاص
2- هويت کامل و اقامتگاه مؤسسين : در اين قسمت مشخصات سجلي و محل اقامت سهامداران قيد مي گردد.
آقا / خانم متولد شماره شناسنامه صادره از 
محل تولد ساکن تهران
...................................................................................................................................................................
آقا / خانم 
...................................................................................................................................................................
آقا / خانم
...........................................................................................................................................................
3- موضوع شرکت : در اين قسمت موضوع شرکت قيد مي گردد.



4- مبلغ سرمايه شرکت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن بتفکيک : حداقل يک ميليون ريال


5- تعداد سهام با نام و بي نام و مبلغ اسمي آنها و در صورتيکه سهام ممتاز مورد نظر باشد تعيين خصوصيات و امتيازات اينگونه سهام
..............................سهم ريالي ريال بانام/بي نام تقسيم شده است.
6- ميزان تعهد هر يک از مؤسسين و مبلغي که پرداخت کرده اند با تعيين شماره حساب و نام بانکي که وجوه پرداختي در آن واريز شده است در مورد آورده غيرنقدي يعني اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحويکه بتوان از کم و کيف آورده غير نقدي اطلاع حاصل نمود .
آقا/ خانم .................دارنده .................سهم که ................ريال پرداخت گرديده ..............ريال در تعهد مي باشد.
آقا/ خانم .................دارنده .................سهم که ................ريال پرداخت گرديده ..............ريال در تعهد مي باشد.
آقا/ خانم .................دارنده .................سهم که ................ريال پرداخت گرديده ..............ريال در تعهد مي باشد.
که مبلغ ريال بحساب جاري بانک شعبه 
واريز گرديده و بقيه در تعهد صاحبان سهام مي باشد.
7- مرکز اصلي شرکت : تهران ....................خيابان ..................ميدان ..................کوچه ...........
پلاک ...................
8- مدت شرکت از تاريخ ثبت ......................................بمدت نامحدود ...........................
9- مديران شرکت و اشخاصيکه حق امضاء دارند ....................................................
آقا/خانم بسمت رئيس هيئت مديره
آقا/خانم بسمت نايب رئيس هيئت مديره
آقا/خانم بسمت مدير عامل
حق امضاء کليه اوراق و اسناد تعهد آور از قبيل چک و سفته و برات با مهر شرکت معتبراست.
10- نام مدير عامل و حدود اختيارات آن در شرکت ....................................................................
نام مدير عامل و اختيارات وي که در اساسنامه پيش بيني شده قيد گردد.
................................................................................................................................................
11- بازرسان اصلي و علي البدل شرکت .......................................................................................
آقا/خانم بسمت بازرس اصلي
آقا/خانم بسمت بازرس علي البدل
..................................................................................................................................................
12- محل شعب فعلي شرکت در صورتيکه داراي شعبه است نام محل شعبه قيد مي گردد. و در صورتيکه فاقد شعبه است نوشته شود.
13- اساسنامه شرکت مشتمل بر .............................ماده و ...............................تبصره مي باشد که در جلسه مورخ ..................مؤسسين شرکت به تصويب رسيده است.
بتاريخ .......................................................................................................................
محل امضاء شرکاء با مؤسسين .......................................................................